Bursa, 25.Nisan.2013
LİMİTED ŞİRKETLER ANONİM ŞİRKET OLSUN MU?
Son yıllarda, Türkiye’de vergi sisteminin gelişmesi, e devlet sistemine geçilmesi gibi gelişmelerin sonucunda, Limited Şirketten Anonim Şirkete geçişler artmaktadır.
Acaba böyle bir dönüşüm ne kadar doğrudur? Yazımızda bu konuyu bir inceleyelim.
Neden Limited Şirketler Anonim Şirket olmalı?
1. Ortaklar elindeki Anonim Şirket hisseleri basılmışsa, sattıklarında bir takım vergi avantajlarından istifade eder, bir A.Ş. ortağı A.Ş. pay senedini iki yıldan fazla süre ile elinde bulundurmuşsa, elde ettiği satış kazancı vergiye tabi değildir. Bu sebeple Limited Şirket yerine Anonim şirket daha avantajlıdır.
2. Anonim şirket pay senetlerinin devri – hele de pay senedi hamiline ise – kolaydır ve yukarıda birinci maddede belirttiğimiz gibi belli bir süre sonra herhangi bir vergiye tabi değildir, devri kolay olduğu için bilhassa veraset ve intikal vergisinden kaçınmak daha kolay olmaktadır. Bir ortak vefat ettiğinde hisseleri icap ederse evlatları veya varisleri arasında paylaşılabilmekte ve daha az veraset ve intikal vergisi ödenmektedir.
3. Limited şirketlerde pay devri daha zordur.
a. Limited şirket payının devredilebilmesi kesinlikle diğer ortak veya ortakların iznine tabidir.
b. Limited şirket payının devrinde elde edilen kar değer artış kazancı olarak vergiye tabidir.
c. Limited şirket pay devrinde damga vergisi ve harç uygulaması, noter masrafları epeyce yüklüdür.
4. Limited şirketlerin idaresi daha kolay, bürokrasi daha azdır.
5. Ancak ortaklar arasında bir ihtilaf – anlaşmazlık olduğunda limited şirketlerde bu anlaşmazlığın çözümü çok ama çok zordur ve neticede limited şirketin faaliyetinin durdurulmasına bile sebep olabilir.
6. Anonim şirkette yönetimde görev almadığınız takdirde vergi ve sigorta borçlarından sorumlu değilsiniz, oysa limited şirkette bu tip borçlar için ortaklar-müdürler bütün varlıkları ile sorumludur.
7. Anonim Şirketler daha kurumsal bir yapıya sahip görünmektedir.
Yazdığımız bu kadarcık sebep bile Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüşün daha faydalı olduğunu göstermektedir.
8.Limited Şirketten Anonim şirkete dönüşmede ek bir vergi yoktur.
9. Ancak, işlemler uzun sürebilmekte, 30 günlük bir inceleme süresi ve belirli konularda süreler, dönüşümdeki olumsuzluklardır.
Ayrıca, şu anda yeni bir gelir vergisi taslağı hazırlanmış olup bu yıl içinde taslağın
kanunlaşacağı düşünülmektedir. Bu taslakla Anonim şirket pay senetleri ile limited şirket payları arasında bir fark kalmamaktadır. Taslaktaki düzenleme aşağıdaki gibidir.
Gerçek kişilerin sahip olduğu ve halka arz edilen “menkul kıymetlerin” elden çıkarılmasından doğan değer artış kazançları için esas alınan istisna oranları her basamak için %20 artırılarak desteklenmektedir.
Taslak ile öngörülen düzenlemeye göre, tam mükellef anonim şirketlere iştirak nedeniyle edinilen hisselerin halka arz edilmek suretiyle elden çıkarılmasından doğan kazançlar farklılaştırılarak aşağıdaki oranlarda “gelir vergisinden istisna” olacaktır.
İki tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlardan elde edilen gelirlerin %40’ı,
Üç tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlardan elde edilen gelirlerin %60’ı,
Dört tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlardan elde edilen gelirlerin %80’i,
Beş tam yıldan fazla süreyle elde tutulanlardan elde edilen gelirlerin %100’ü.
Bu uygulama ile sermaye piyasalarının gelişmesi teşvik edilmektedir.
Yeni gelir vergisi yasa taslağını da göz önüne aldığımızda, bana göre Anonim Şirketten Limited Şirkete dönüşüme gerek kalmamaktadır.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
